Recompra de opções de ações

As recompras de ações são vinculadas às opções de ações executivas.

"Jolls descobre que o executivo médio em sua amostra de empresas com atividade de recompra teve um aumento de US $ 345.000 no valor das opções de ações como resultado da atividade de recompra."

Durante as décadas de 1980 e 1990, os gerentes corporativos optaram cada vez mais por usar lucros corporativos para recompras de ações (recompras de ações) ou para aumentar a liquidez corporativa, em vez de pagar dividendos. Em Recompras de Ações e Compensação de Incentivos (NBER Working Paper No. 6467), Christine Jolls sugere que parte da explicação para essa tendência pode estar no aumento do uso de opções de ações em pacotes de remuneração de executivos. Agora extremamente popular em uma ampla gama de empresas, as opções de ações dão ao titular o direito de comprar ações a um preço especificado. Ao contrário das reservas de ações reais, as opções de ações não pagam dividendos aos administradores.

Enquanto um dividendo transfere dinheiro de uma empresa para seus proprietários externos sem qualquer redução no número de ações em circulação, uma recompra usa o mesmo dinheiro corporativo para reduzir o número de ações em circulação. Portanto, o valor de uma ação é diluído pelo pagamento de um dividendo, mas não é diluído por uma recompra de ações. Portanto, as opções de ações são mais valiosas depois de uma recompra do que depois de um dividendo. De fato, Jolls descobre que o executivo médio em sua amostra de empresas com atividade de recompra teve um aumento de US $ 345.000 no valor das opções de ações como resultado da atividade de recompra. Assim, parece haver um forte incentivo para negligenciar os dividendos em favor das recompras de ações.

A Jolls também observa que quando os executivos recebem ações restritas, uma forma de remuneração que acumula dividendos (em contraste com as opções de ações), não há preferência observável por recompras sobre dividendos. Tampouco o impulso de recompra de ações é resultado de programas expandidos de opções de ações para funcionários, segundo ela; são opções executivas, e não opções de empregados em geral, relacionadas ao comportamento de recompra. Em suma, se "o número médio de opções de ações detidas por altos executivos aumentar 50% de seu valor médio de 116.060, enquanto o número de ações em circulação permanecer constante, a probabilidade de observar uma recompra aumentará em aproximadamente 4 pontos percentuais". Estimativas de Jolls. Em outras palavras, há um "aumento de 131% sobre a proporção de empresas envolvidas em recompras na amostra original".

O fato de que a recompra de ações protege os proprietários dos impostos cobrados sobre os dividendos tem sido usada para explicar a popularidade das recompras de ações. No entanto, como Jolls aponta, os diferenciais de impostos existem há décadas, enquanto "o aumento da atividade de recompra ocorreu relativamente recentemente". E embora as aquisições hostis prevalecentes em meados da década de 1980 indubitavelmente alimentassem uma fração substancial da atividade de recompra durante esse período, o declínio nas aquisições hostis no início dos anos 90 não produziu uma reversão para o nível de atividade de recompra que prevaleceu antes da boom de aquisições.

Os resultados do artigo vêm de um grupo inicial de 2.539 empresas (eventualmente reduzidas a uma amostra de 324 empresas) cobertas por requisitos de divulgação da SEC cujos anos fiscais de 1992 terminaram entre 31 de dezembro de 1992 e 31 de maio de 1993. Para serem incluídas, as empresas devem ter sido empresas dos EUA com 500 ou mais acionistas e ativos no final do ano fiscal superiores a US $ 25.000.000. Todas as 177 empresas que anunciaram aumentos ou recompras de dividendos ou ambos, conforme relatado pelo The Wall Street Journal, foram incluídas na amostra reunida deste grupo. Um grupo de comparação de 300 empresas que não anunciou recompras nem aumentos de dividendos foi selecionado aleatoriamente das empresas restantes e usado como grupo de controle. Os dados foram finalmente coletados para um total de 324 empresas.

O Digest não é protegido por direitos autorais e pode ser reproduzido livremente com a devida atribuição de fonte.

Recompra de ações.

O que é uma recompra de ações?

A recompra de ações é um programa pelo qual uma empresa compra suas próprias ações do mercado, geralmente porque a administração acha que as ações estão subvalorizadas, reduzindo o número de ações em circulação. A empresa compra ações diretamente do mercado ou oferece a seus acionistas a opção de oferecer suas ações diretamente à empresa a um preço fixo.

Recompra Acelerada de Ações -.

Ações em circulação.

Regra 10b-18.

QUEBRANDO "Compartilhar recompra"

Como a recompra de ações reduz o número de ações em circulação, aumenta o lucro por ação e eleva o valor de mercado das ações remanescentes. Após a recompra, as ações são canceladas ou mantidas em tesouraria, de modo que não são mais mantidas em aberto e não estão em circulação.

Razões para uma recompra de ações.

A recompra de ações reduz o total de ativos da empresa, de modo que seu retorno sobre os ativos, retorno sobre o patrimônio e outras métricas melhorem quando comparado com a não recompra de ações. Reduzir o número de ações significa lucro por ação (EPS), receita e fluxo de caixa crescem mais rapidamente. Se a empresa pagar o mesmo montante em dinheiro aos acionistas anualmente em dividendos, e o número total de ações diminuir, cada acionista receberá um dividendo anual maior. Se a corporação aumentar seus ganhos e seu pagamento total de dividendos, a diminuição do número total de ações aumenta ainda mais o crescimento de dividendos. Os acionistas esperam que uma corporação que pague dividendos regulares continue a fazê-lo. A recompra de ações preenche a lacuna entre excesso de capital e dividendos, de modo que o negócio retorne mais aos acionistas sem se fixar em um padrão. Por exemplo, suponha que a corporação queira devolver 75% de seus lucros aos acionistas e manter o índice de pagamento de dividendos em 50%. A empresa retorna os outros 25% na forma de recompra de ações para complementar o dividendo.

Benefícios de uma recompra de ações.

A recompra de ações mostra que a corporação acredita que suas ações estão subvalorizadas e é um método eficiente de colocar dinheiro de volta nos bolsos dos acionistas. A recompra de ações reduz o número de ações existentes, fazendo com que cada uma delas valha uma porcentagem maior da corporação. O lucro por ação (EPS) da ação aumenta enquanto o índice preço / lucro (P / E) diminui ou o preço das ações aumenta. Uma recompra de ações mostra aos investidores que a empresa tem dinheiro suficiente reservado para emergências e uma baixa probabilidade de problemas econômicos.

Desvantagens de uma recompra de ações.

A recompra de ações pode dar aos investidores a impressão de que a empresa não tem outras oportunidades lucrativas de crescimento, o que é um problema para os investidores em crescimento que buscam aumento de receita e lucro. Uma corporação não é obrigada a recomprar ações devido a mudanças no mercado ou na economia. A recompra de ações coloca uma empresa em uma situação precária se a economia sofrer uma queda ou se a corporação enfrentar problemas financeiros que não pode cobrir.

Compreender os planos de recompra de ações.

Um exemplo real de um programa de recompra de ações.

Uma maneira de encontrar ações subvalorizadas é pesquisar empresas que apresentam grandes reduções de ações em circulação durante um período de vários anos. Na maioria das vezes, essa situação feliz é causada por algo conhecido como plano de recompra de ações, em que uma empresa usa dinheiro para comprar ações de suas próprias ações e depois destrói essas ações para que o lucro e os ativos sejam divididos entre menos & # 34; peças & # 34 ;.

Foi assim que eu encontrei originalmente a AutoZone, que passou de US $ 25 por ação para US $ 150 por ação e forneceu o pagamento inicial em minha casa. Expliquei por que a matemática das recompras de ações pode ser atraente em Como as recompras de ações podem aumentar o EPS para os investidores.

Perigos potenciais de recompras de ações.

Existem alguns perigos reais em programas de recompra de ações. Esses incluem:

Se a administração gasta muito dinheiro como parte da recompra de ações, a liquidez pode ser prejudicada. Quando a economia cai de um penhasco, é possível que a empresa tenha que declarar falência porque eles não têm ativos circulantes suficientes para sobreviver à crise. Se o preço pago por cada ação como parte da recompra de ações for muito alto, uma recompra de ações pode literalmente destruir o valor. Seria como comprar notas de US $ 1 por US $ 2. Apesar de possuir mais da empresa, os acionistas de longo prazo ficariam mais pobres após a transação. Se surgir uma aquisição que a administração realmente queira, pode ser estúpido fechar o negócio, como a emissão de novas ações a um preço menor do que o pago como parte do plano de recompra de ações. Basta olhar para a Kraft Foods na luta que o CEO está tendo com Warren Buffett! Nenhum imposto sobre dividendos deve ser pago, mesmo que as recompras de ações sejam efetivamente dividendos de backdoor.

Sonic Restaurant e o Plano de Recompra de Ações Maciço.

Na semana passada, eu tinha uma de minhas empresas, a Mount Olympus Awards, LLC (a maior varejista de jaqueta letterman da Internet), que comprou algumas centenas de ações do restaurante Sonic para que eu pudesse assistir. A Sonic é franqueadora de restaurantes drive-in nos Estados Unidos, mas principalmente no sul e centro-oeste. Apesar de operar algumas de suas próprias localidades, uma boa parte do lucro vem de taxas de franquia, royalties e outras receitas de empreendedores que franquearam o conceito da empresa e pagam para operar sob a marca Sonic.

Vários anos atrás, a administração da Sonic decidiu que queria recompensar os acionistas com um programa massivo de recompra de ações. Através deste programa, a empresa gastou mais de US $ 600 milhões para recomprar cerca de 30 milhões de ações, com grande parte da conta sendo paga pela emissão de dívida de longo prazo. Isso levou as ações em circulação de 91 milhões de ações para 61 milhões de ações.

Veja como os novos investidores devem pensar nessa transação: antes do programa de recompra de ações, o Sonic foi cortado em 91 milhões de unidades, ou "ações". Isso significou que todo o lucro da empresa teve que ser dividido em 91 milhões e cada ação teve direito a 1 / 91.000.000 do lucro.

Ao tomar emprestados mais de US $ 600 milhões e usar o dinheiro para pagar as recompras de ações, a Sonic conseguiu ir ao mercado de ações, comprar 30.000.000 de suas próprias ações e destruí-las. Agora, como resultado da recompra de ações, o total de ações em circulação é de 61.000.000. Isso significa que os ativos e lucros da empresa são divididos em apenas 61 milhões de unidades e cada parte, ou "share", tem o direito de 1 / 61.000.000.

O efeito líquido da recompra de ações foi que cada ação do estoque da Sonic agora representa mais participação no negócio. Em outras palavras, mesmo que um acionista não comprasse uma única ação nova, sua participação na Sonic aumentaria após as transações de recompra de ações porque havia menos ações em circulação.

A desvantagem é que a Sonic agora tem que pagar uma despesa de juros sobre o dinheiro emprestado, o que reduzirá o lucro.

Dado que as taxas de juros estavam quase sempre baixas, e que a despesa de juros é dedutível de impostos para corporações, a Sonic decidiu que esse era um bom uso do dinheiro. Como os lucros são gerados a partir dos royalties de restaurantes e franquias nos próximos anos, a administração acredita que pode cumprir as obrigações da dívida.

Com efeito, imagine que a Sonic era de propriedade de apenas três acionistas. Você, eu e um terceiro cara chamado Mr. Market. Você e eu fomos ao banco e pegamos um monte de dinheiro emprestado para comprar o Sr. Market. Entregamos o cheque, assinamos os documentos do empréstimo e destruímos sua parte. Agora, nossa empresa tem apenas duas ações em circulação. Embora haja mais dívida e despesas com juros, você e eu agora somos donos de toda a empresa, de modo que os lucros e os ativos só precisam ser divididos em duas formas, em vez de três. Planejamos usar os ganhos da empresa para pagar o empréstimo nos próximos anos. Isto é, em uma escala maior, o que a Sonic fez com seu plano de recompra de ações.

Analisando o Plano de Recompra de Ações do Sonic Restaurant.

Isso foi um bom negócio para os investidores? Eles estão melhores ou pior, por causa do plano de recompra de ações? A resposta se resume a como a administração se conduz nos próximos 3 a 10 anos.

Você vê, após o ajuste para toda a contabilidade e alguns outros fatores (que estão além do escopo deste artigo), parece que a Sonic pagou $ 22,69 em média por cada ação das ações que comprou e destruiu como parte da recompra de ações. Hoje, as ações da Sonic estão sendo negociadas a US $ 8,35 cada, ou apenas 37 centavos por dólar.

Parte disso se deve à enorme carga de dívidas e aos investidores nervosos com medo de qualquer coisa que não seja o mais alto dos estoques blue chip.

No curto prazo, pode parecer que o plano de recompra de ações causou enorme destruição de riqueza, porque toda a empresa agora é avaliada menos do que as ações que foram compradas de volta a preços muito mais altos! Não é tão simples assim.

Se a administração da Sonic continuar gerando lucros e reduzindo a dívida, as despesas com juros deverão continuar caindo. Em algum ponto, entre a recuperação econômica modesta, o novo crescimento da localização e a redução natural da dívida, os lucros devem atingir o mesmo nível em que estavam antes do programa de recompra de ações. Quando isso ocorrer, esse mesmo lucro será dividido 61 milhões de vezes, em vez de 91 milhões de vezes, o que significa que o lucro por ação deve ser muito maior. Com uma avaliação decente, isso colocaria a ação em um nível muito mais alto do que os atuais US $ 8,35 em que se negocia.

Considere os direitos de recompra para o estoque de fundadores.

Você deu o salto e fundou um novo negócio. Você e seus co-fundadores adquiriram suas ações, possuem-nas imediatamente e estão prontas para uso. Então alguém sugere que você faça essas ações sujeitas a um direito de recompra. Hã?

Por que você deve concordar em vincular as ações que obteve para iniciar a Companhia com um direito de recompra que desaparece ao longo do tempo, semelhante a como as opções de ações dos funcionários são adquiridas com o tempo? Há várias razões para considerar fazer isso. Vamos citar alguns, mas primeiro explicaremos os direitos de recompra.

Direitos de recompra definidos.

No contexto de ações, um Direito de Recompra é um termo que fornece uma parte (ou partes), normalmente a Companhia que originalmente emitiu as ações, para recomprar essas ações do acionista que as possui. Direitos de recompra para empresas iniciantes são frequentemente usados ​​com ações ordinárias, em particular ações ordinárias emitidas para os fundadores do negócio quando a empresa é formada. O direito de recompra geralmente tem uma estrutura baseada no tempo, o que significa que o direito de recomprar ações do fundador decairá ao longo de um período de tempo pré-determinado.

Quais são as diferenças entre um direito de recompra e um colete?

(1) O acionista possui a ação sujeita a um direito de recompra. Opções Os detentores não têm direitos sobre as opções de ações que são investidas.

(2) Um direito de recompra dá à Companhia uma opção & # 8220; & # 8221; para comprar ações de volta do acionista sob certas circunstâncias (normalmente ao sair da Companhia). A Companhia não precisa exercer esse direito e deve recomprar as ações do acionista (geralmente pelo preço inicial pago). O não cumprimento dessas ações resulta no acionista mantendo a ação que estava sujeita a recompra. Com as opções sujeitas a vesting, a Companhia não precisa tomar nenhuma medida sobre a parte não investida da opção concedida se um empregado sair ou for demitido. Essas opções são revertidas para a empresa automaticamente.

Com a opção de compra de ações, se você sair durante o período de carência, perderá a parte não utilizada de sua opção de concessão. Com um direito de recompra, se você sair durante o período de recompra, não perde imediatamente as ações ainda sujeitas a recompra. A Companhia deve escolher recomprar essas ações e pagá-lo por elas. Normalmente, o valor pago é igual ao preço de compra original, mas existem situações em que o preço de recompra é vinculado ao valor atual das ações. Dado que requer que uma Empresa seja capaz de recomprar as ações, existem cenários em que a Companhia optará por não recomprar. Muitos direitos de recompra fornecem o direito de recomprar a várias partes em uma estrutura em cascata. Normalmente, a Companhia tem o Direito de Preferência de recomprar as ações, mas se ela declinar, esse direito será transferido para os investidores da Companhia, com o direito compartilhado entre eles. Se nenhuma das partes que tem o direito de recompra optar por fazê-lo dentro de um período de tempo predefinido, o acionista reterá as ações.

Temos visto situações em que a Companhia e os investidores permitiram que um Direito de Recompra expirasse mesmo quando o negócio estava indo bem. Dois exemplos disso incluem um em que um fundador que foi convidado a sair do papel de CEO e concordou com o novo CEO que fazia sentido para eles deixar o negócio, o que fizeram de forma amigável, e outro caso em que o executivo & # 8217; O cônjuge tinha problemas de saúde e ele queria passar mais tempo com ela, demitindo-se da empresa com cerca de seis meses no relógio de recompra, mas a empresa decidiu que era apropriado permitir que o direito expirasse.

A decisão sobre o exercício do Direito de Recompra é geralmente tomada pelo Conselho de Administração, embora o processo possa ser definido em um acordo de voto que poderia prever um processo diferente para decidir o assunto. Existem vários conflitos de interesse em potencial com a diretoria a serem considerados. Primeiro, o acionista que saiu poderia ter um assento no conselho e seria claramente uma parte interessada & # 8221; quando se trata do direito de recompra. Em segundo lugar, se os investidores tiverem um direito secundário de recompra, eles podem querer que a Companhia renuncie a seu direito para que possa exercer seus próprios direitos de recompra. O departamento jurídico pode ajudar a estruturar os termos de recompra para minimizar esses conflitos.

Então, por que você deveria considerar amarrar pelo menos uma parte do patrimônio de seus fundadores a um direito de recompra? Existem várias razões para o fazer & # 8211; nós cobrimos quatro deles abaixo:

Você ganhou as ações de seus fundadores por estar lá quando a empresa foi iniciada, ou está implícito, junto com seus co-fundadores, que você ganhou essas ações pelo tempo e energia que você colocou em trabalhar lado a lado para fazer o negócio bem sucedido? Geralmente é uma combinação destes.

Os fundadores geralmente dedicam uma quantidade significativa de tempo, esforço e às vezes também de dinheiro antes de iniciar formalmente uma empresa. Isso deve ser reconhecido como deveria o simples fato de o fundador ter tido a idéia e ter dado o salto para fundar a empresa. No entanto, grandes ideias raramente resultam em resultados valiosos sem que um grupo de pessoas primeiro faça um esforço significativo para transformar a ideia em realidade. Isto é especialmente verdade, já que muitas empresas são bem sucedidas com base em modelos de negócios e estratégias que são muito diferentes do que foi inicialmente previsto quando o negócio foi formado. Execução importa muito.

Como tal, é razoável colocar em prática uma estrutura que exija que a equipe fundadora ganhe & ldquo; essas ações ao longo do tempo com base em seu envolvimento contínuo com o negócio à medida que ele cresce e evolui.

Partidas Antecipadas do Fundador.

Pergunte a qualquer número de fundadores que tiveram uma fiança co-fundador neles para o & nbsp; segurança & nbsp; de um emprego bem remunerado em alguma grande corporação, mas possuíam suas ações de imediato e decidiram mantê-las, como se sentem sobre a aquisição de ações dos fundadores. Quando você faz da empresa um sucesso, é realmente justo que essa pessoa compartilhe os despojos em grande estilo? Duvidoso.

A criação de um direito de recompra nas ações dos fundadores ajuda a garantir que cada fundador tenha um incentivo claro para continuar com o negócio e ajudá-lo a ter sucesso, e obriga-o a tomar uma decisão difícil se surgir uma oportunidade diferente que ele queira seguir. Mantém você alinhado e mantém todos motivados. Na medida em que qualquer um dos fundadores planejasse permanecer por um curto período de tempo, estabelecer um direito de recompra encorajaria uma discussão inicial sobre isso no início, o que a longo prazo será uma coisa boa.

Fique alinhado com os funcionários.

Você irá, invariavelmente, esperar que os primeiros funcionários aceitem um cronograma de aquisição de suas ações. Embora haja bons argumentos sobre como as ações de seus fundadores devem ser tratadas de forma diferente, você também deve considerar o ponto de vista dos funcionários e estar alinhado com eles.

Mostrar aos seus funcionários a importância de ganhar capital fazendo com que os fundadores ganhem também pode criar um ambiente de trabalho melhor, onde todos estão juntos no mesmo barco. Vimos muitos fundadores ficarem frustrados com o fato de um engenheiro, que detém 0,01% de uma empresa (em um período de quatro anos), ganhar menos do que poderia ganhar em uma grande empresa e voltar para casa à noite. enquanto o fundador (que por acaso detém 25% da empresa) puxa todos os nighters para fazer o negócio funcionar. Essa disparidade sempre existirá, então qualquer coisa que você possa fazer para superar a divisão é uma coisa boa.

Você provavelmente terá que fazê-lo eventualmente de qualquer maneira.

Se você acabar levantando capital externo, especialmente de investidores de capital de risco, é provável que você seja solicitado a assinar um contrato de recompra para parte de suas ações. Em outras palavras, você será solicitado (obrigado) a desistir de algumas das ações que possui e colocá-las em risco com base no seu envolvimento contínuo com a empresa.

Quando esse momento surgir, um dos principais pontos de discussão será quanto crédito você deve receber pelo "horário atendido"; e como resultado, quanto estoque deve permanecer de propriedade total e não sujeito a recompra. Se você definir um contrato de recompra quando iniciar a Empresa, e os termos deste estiverem dentro do intervalo de razoabilidade (explicado abaixo), há uma boa chance de os investidores manterem o plano que você tem em vigor. É seguro assumir que eles também olharão favoravelmente para o fato de você já ter dado este passo, pois isso mostra que você e seus co-fundadores têm um compromisso de longo prazo com o negócio.

A gama de razoabilidade.

Então, digamos que você concorda que faz sentido montar um direito de recompra nas ações de seus fundadores. Quais termos são justos para os fundadores e o que será considerado pelos futuros investidores?

Nós não podemos dizer com certeza que cada situação é diferente, mas aqui estão algumas coisas que nós recomendamos considerar:

(1) Mantenha 6-18 meses para si mesmo. Assumindo um período de carência de quatro anos, e que você não tem operado o negócio por mais de 12 meses, planeje manter entre 6 e 18 meses, ou 12,5% a 37,5%, do patrimônio total, e sujeita o restante a uma recompra. certo. O intervalo de 6 a 18 meses depende de você, mas dois fatores que argumentam por 18 meses (ou mais) incluem um longo período de incubação em que você trabalhou na ideia antes de formar o negócio e um histórico anterior de sucesso.

(2) Vincular as ações remanescentes a um direito de recompra ao longo de três a quatro anos. Geralmente, recomendamos que o direito de recompra nas ações seja inferior ao número de meses restantes no período de aquisição de 48 meses, após a subtração dos meses que você manteve. Então, se você mantiver 12 meses (25%) a título definitivo, você terá 36 meses restantes. Um método mais fácil é simplesmente escolher um período de recompra de três ou quatro anos (sim, a grande maioria dos fundadores seleciona três anos & # 8211; vai figurar!). Três anos é geralmente dentro do intervalo razoável que seria aceitável para os investidores.

(3) Proteja-se & # 8211; Enquanto nós desejamos que não fosse o caso, há investidores por aí que tentarão te ferrar e você precisa se proteger. Em termos de direitos de recompra, certifique-se de estar protegido de um cenário em que os investidores tentam expulsá-lo do negócio durante o período de recompra, a fim de que algumas de suas ações voltem à Companhia (ou pior, em suas próprias mãos). ). Existem situações válidas em que os investidores querem que um fundador saia, mas também aqueles em que o ponto de inflexão da decisão é a oportunidade de retirar um monte de ações do fundador. Você deve colocar uma cláusula de rescisão no direito de recompra que diz que se você for demitido (demitido) do negócio sem justa causa, o direito de recompra de pelo menos parte das ações encerradas desaparecerá. Se você sair por sua própria vontade, o direito de recompra permanece no lugar, mas se você for liberado, o direito desaparece. Se é hora de um fundador deixar o negócio, ter essa estrutura em vigor forçará os investidores a elaborar um acordo aceitável. Observe o & # 8220; sem causa & # 8221; declaração & # 8211; Se você começar a tomar medidas prejudiciais ao negócio, em um esforço para ser demitido, você corre o risco de provocar um & # 8220; por causa & # 8221; determinação que anula suas proteções. É uma estrutura razoável, pois ajuda a garantir que você não faça coisas ruins para ser demitido e mantenha seu estoque, enquanto garante que os investidores não o demitam simplesmente (ou principalmente) para obter um monte de suas ações de volta.

(4) Configure as proteções de Change of Control. Item # 3 protege você antes da venda do negócio, mas depois que a empresa é adquirida você está lidando com um conjunto totalmente diferente de tomadores de decisão. Assegure-se de que todas as ações sujeitas a recompra tenham acelerado a aquisição de uma mudança de controle. Recomendamos um Disparador Duplo de 100%, o que significa que se sua empresa for adquirida e você for demitido posteriormente, forçado a sair de sua área metropolitana atual, ter seu salário reduzido de maneira significativa ou ter uma mudança significativa em suas responsabilidades de trabalho, direito de recompra termina e você possui as ações de imediato. Há um argumento para um Single Trigger (o direito de recompra termina na troca de controle), mas geralmente não passa no teste de detecção porque parte do valor na aquisição está comprando a equipe, incluindo você. Procure outro post que discuta Triggers (single e double) em mais detalhes em breve.

(5) Supondo que você tenha um bom conselho corporativo, discuta isso com eles para obter informações sobre os termos que você deve considerar ao configurar o direito de recompra. Eles devem ter alguns termos clichê de outros acordos que possam fornecer.

Então, você está convencido de que aplicar um direito de recompra às ações dos fundadores é uma boa ideia? Se não, por favor inclua um comentário para nos dizer porquê. Se você não tiver certeza, deixe-nos saber quais são as dúvidas / preocupações que você tem. Se você tiver outros motivos para considerar ter ou não ter direitos de recompra, inclua-os também. Se você achou o artigo útil, por favor, comente para nos avisar (nós gostamos de receber feedback), e por favor, compartilhe com outros no Twitter, Facebook ou um link do seu site / blog. Obrigado!

Compartilhar isso:

Pós-navegação.

Deixe uma resposta Cancelar resposta.

Ótimo artigo. Eu estarei compartilhando com meus clientes de inicialização quando recebermos um pushback sobre isso. Obrigado.

Obrigado, muito apreciado. Espero que ajude quando você recebe pushback de clientes. Isso traz um ponto que queremos compartilhar & # 8211; Os empreendedores devem contratar um advogado que irá retroceder e dar-lhes feedback quando a estrutura que eles querem não estiver de acordo com seus interesses a longo prazo. Não contrate alguém para gerar documentos & # 8211; contratar alguém que entenda a importância do que entra nesses documentos.

E se eles fossem instrumentais na criação e manutenção da empresa, faltando prazos ridículos com cargas de trabalho pouco legais, eram os responsáveis ​​por tudo o que ninguém fazia, e eram a espinha dorsal da empresa? Repositório exciclopédico de conhecimento e habilidades, tudo por seis longos anos, e eles partiram porque estavam sendo sangrados como uma pedra por mais e mais trabalho e horas sem compensação justa, não eram ouvidos quando as preocupações deles de que a empresa estava sendo correr no chão (e como corrigi-los) caiu em ouvidos surdos, e foram estressados ​​à beira da doença mental e física e foram hospitalizados mais de uma vez por causa disso? Sem mencionar que eles aceitaram salários significativamente mais baixos do que a média de sua posição nesses seis anos em troca dessas ações? Eles ainda são os b **** que estão lucrando sem trabalho, então? Nesse caso, acho que a empresa é quem lucra injustamente com o sangue, o suor e as lágrimas de seu colega fundador e os pune por sair, já que a empresa está com problemas sem eles e o co-fundador sabe disso. Eu acho que minha esposa (o exemplo acima da vida real) está obtendo o melhor negócio porque eu prevejo que sem outra transfusão financeira do fundador restante (o único dos quatro membros originais que restam agora) que dentro de dois ou três anos a empresa está vai afundar (eles não têm estratégia de saída, e são cegos para suas deficiências de liderança) e nós teremos conseguido um acordo, recuperando nosso dinheiro e eles ficarão segurando a bolsa muito vazia.

Uau. Por onde começar?

Duas coisas que podemos realmente comentar aqui, dado que não sabemos a situação exata (e parece que não queremos):

(1) desculpe & # 8211; Escolher seus co-fundadores sabiamente é provavelmente a coisa mais importante que você pode fazer e nenhuma estrutura de vesting pode salvá-lo de uma situação insustentável. Infelizmente, mesmo situações em que as pessoas pensam que fizeram isso podem dar errado.

(2) A aquisição do fundador que propusemos não teria sido um problema para sua esposa, que lhe deu seis anos de serviço na empresa. Há claramente situações em que os co-fundadores podem tornar as coisas tão miseráveis ​​que você prefere sair mais cedo do que continuar com o vesting, mas essas não são comuns, e você pode geralmente assumir que o resultado final será negativo para as co-fundadoras. fundadores de qualquer maneira, como parece que foi nesta situação. As pessoas que se comportam assim não costumam encontrar grande sucesso (sim, há exceções frustrantes).

É possível estabelecer direitos de recompra após a emissão das ações dos fundadores? (por exemplo, emitimos a ação há dois meses e ainda estamos lançando as bases para a empresa. Há várias pessoas que não contribuíram, exceto por vários dias, quando começamos.)

Você pode adicionar direitos de recompra a qualquer momento, mas terá de obter um acordo do acionista para atribuir esses direitos se eles não fizerem parte da estrutura inicial (você realmente precisa fazer com que eles concordem com isso mesmo que seja, mas nesse caso se eles se recusarem, você pode simplesmente decidir não lhes dar nenhum estoque). Espero que isso seja possível para você. Se não, você pode querer considerar negociar um acordo com eles que seja justo, dado o curto período de tempo que eles ajudaram. Perceba que a ideia deles de & # 8220; fair & # 8221; é provável que seja diferente da sua e você deve pensar em como reconhecer a ajuda deles em termos de coisas que eles ajudaram você a realizar em vez de dias em que eles trabalharam (aposta segura que eles pensarão dessa maneira).

Há mais & # 8220; draconiano & # 8221; abordagens se recusarem e se os fundadores restantes sentirem que é uma situação injusta. Todos envolvem esforços legais e custos como você poderia esperar. Se você tiver que seguir esse caminho, você deve fazê-lo agora, enquanto a empresa ainda está em fase de formação, em vez de esperar até mais tarde. Entre em contato conosco se essa for a rota que você tem que percorrer e tentaremos dar ao menos algumas orientações e ideias de alto nível que você poderia explorar com seu advogado para verificar se elas são viáveis ​​em sua situação.

Uma empresa pode ter um direito de recompra indefinido (ou seja, ela não expira por quanto tempo a pessoa sai)? A lei fornece um período de tempo padrão após o qual se expira, se nenhum limite de tempo for especificado?

Not sure if it is legally possible to have an indefinite repurchase right, but we have never seen this done before. The simple reason is that you should try to have some finality around the departure of a founder/employee, and setting an indefinite repurchase period would leave both sides in limbo for a long time. In fairness to the person who has departed, for the Company to wait for a long time (ie years) before deciding whether to repurchase the shares would make it possible to wait to know whether the business will be a success or not before making the decision to repurchase.

That said, if the concern you have is that the Company might not have the capital available for the repurchase, you could structure the arrangement so that the Company declares its intention to repurchase but has some longer time period within which to pay for these shares. Alternatively you could structure the repurchase so the company has to decide whether to exercise its rights soon after the departure, but instead of paying cash for the shares would issue a debt instrument to the shareholder in question that would not be payable until some future date, which could be a future financing round or an exit (sale or IPO).

To the best of our knowledge there is not “default” time period for expiration as there is no law specifically for repurchase rights – these rights are unique for each situation and tied to a legal agreement.

If there is a specific scenario you are trying to plan for or avoid, please let us know and we’ll try to be more specific to your particular situation.

Question on a clause in stock agreement about Right to Repurchase. This clause states my company has the right to repurchase my shares within a set period of time. How is the price of the shares determined? Who sets that price? Also, do I have to sell? Can I refuse? What if I the company is repurchasing my shares so they can regain those shares and later the company has an IPO? To me that seems unfair. I feel like I am being bought out.

Typically the repurchase right is set up so that if you leave the company they have the right to repurchase the stock from you. This may be tied to a stock grant with a repurchase right, or could be applied to a stock option, either one with early exercise rights, or one that has vested and been exercised. If the former it is pretty standard stuff. If it is tied to options you have early-exercised (meaning you have not vested/earned the shares, but you can exercise the options before this happens, sometimes available to employees for tax planning reasons). However, if it is the final one (vested and exercised stock options) we would have concerns about the approach this company is taking in granting equity to employees, namely that they are setting it up to make it possible to screw people over down the road.

More on that below but first quick answers to the rest of your questions:

How is Price Determined? It should be pretty clearly outlined in the document and if it is not you should not be afraid to ask. Typically this will be set at the price you paid for the stock (price per share), but if this is a situation where the company is putting in a repurchase right for vested and exercised options it might be set at the then fair market value. This is uncommon, and is better for you as the employee (which is why it is uncommon). Determining fair market value is a whole ‘nother can of worms (and is now in the article queue).

Do I have to Sell? Can I refuse? Highly unlikely that you can refuse. If you could the whole point of the “Right to Repurchase” would be pointless, or at least not a “Right”

What if they company is repurchasing my shares so they can regain the shares and later the company has an IPO? And herein lies the issue with Repurchase Rights IF those rights are tied to vested and exercised options. If this is a repurchase right on a share grant that you have to earn over time, and you have not met that time period requirement, it is hard to complain if they take these back. But if you actually “own” those shares and earned them, a clause giving them the right to buy them back kinda sucks….

Specifically, if you have a stock option that has fully vested, and you exercised this option and now own the stock (purchased with your hard earned cash), and the company has a right to repurchase the stock, whether for a specific reason (you leave the company) or more generally, this is a bad situation and you should think twice about joining the company. The reason we say this is that if they are sticking these clauses in the stock plan for employees, they are doing so because they want to have the flexibility to potentially screw people over later. They will not say this of course, they will say they want to ensure they control the ownership and have flexibility, and that they “would never” do something to screw over employees. Unfortunately, history has shown that this is not always how things work out, and some combination of greed, weak morals and bad ethics come into play and when those shares of stock that have little value today are later on worth millions, people show their true colors. If the wrong person has the ability to leverage the repurchase right described above, you are at risk.

Some will argue this clause is fair with employees who leave, to which we say, Bah! If the person earned (vested in) the equity, its done, they earned it, finished. There should not be a way to take this back at that point and a company who gives itself this ability is not doing it with their employees best interests at heart.

hope this helped.

I have a somewhat different problem. There are four co-founders and a number of other shareholders. A potential lender is going to require personal guarantees for any shareholder exceeding 10% equity interest. Two of the co-founders are unwilling to offer a personal guarantee.

The two who are willing will be issued new shares as compensation. The shares will have a vesting period. No problem here. However, the unwilling co-founders both need to have their current ownership interest reduced significantly.

A repurchase arrangement (which is already included in employee agreements) doesn’t look like it addresses the ownership question cleanly enough. Instead, I was thinking of the unwilling co-founders remit shares to the corporation for safe-keeping and somehow weakening their ownership interest. That interest would be ceded back to the shareholder via a vesting mechanism.

Does this sound plausible and feasible? Is there a better/more appropriate/more elegant way of accomplishing this?

Picture flashing red lights and klaxons going off with ‘WARNING WARNING WARNING’, or in this case ‘AVOID AVOID AVOID’. Now read on…..

Before we “answer” this question we are going to cover a lot of other stuff below, and then ultimately refuse to directly answer this question because based on what we read we (and I took a poll before writing this), all ADAMANTLY agree that you should not try to force a co-founder to personally guarantee debt for the business, that it truly runs counter to the reasons people form corporations and take personal risk starting companies, and that each of us would aggressively pursue legal action if we were in a situation where people tried to force this on us. (by the way, we also don’t think you should do it yourself, but more on that below).

That said, we will suggest a potential alternative that would be fair to all parties.

So, to continue, this is an interesting challenge, and frankly a new on for us. As stated above, we are violently opposed to the idea that equity holders should be required to provide personal guarantees on debt for a start-up. This is what is wrong with most of the lenders who claim to work with start-ups – they cannot get comfortable with the risk so do things like require you to guarantee the debt personally, charge absurd rates, or set it up so you can borrow the money but once your bank balance equals the amount they lent to you they prevent you from accessing the capital so there is no real point in having the loan in the first place (yes, this happens VERY FREQUENTLY). So, before instead of addressing your specific question, we’ll try to dissuade you from taking debt from this lender.

One of the great things about being an equity holder (whether it comes from founder or working at a company or investing) is that your liability is limited (in standard cases) to what you’ve put into the company. You are taking a massive risk on a start-up in this regard, but you know your downside is limited to what you have committed to the business, personally and/or financially.

Then along come these debt guys. They do not understand start-ups, they will never admit it but they cannot comprehend why you would take this sort of risk, and no matter what they tell you, they have no idea how to assess the creditworthiness of a business that has no revenue (or if already rolling has a negative cash flow). The number of lenders that truly understand these companies, are comfortable with this risk, and have been consistently focused on lending to start-ups can be counted on one hand. Everyone else is outside their comfort zone, so they end up asking for things like personal guarantees on the debt. Which leads us to START UP AXIOM #1:

If someone ever requires you to personally guarantee money they are providing to a start-up, whether it is equity, debt or revenue, you should only accept this if they agree that you get to personally keep all of the gains related to their involvement. Why should you pay a lender above market interest rates and give them warrants (or other equity) in your company if you have to personally guarantee they’ll get their money back. Their risk is no longer tied to the business, it is now tied to you, so why should they get any benefits or upside from the company? Answer, they SHOULD NOT.

Now, to try and get to your question, but with some more advice along the way:

We do not believe equity holders should ever be required to guarantee debt, and unless this was clearly outlined in the documents they signed when they received the equity, it will be very hard to force them to make personal guarantees on behalf of the company, and frankly we think it is inappropriate to do so. Think about it this way – you join a company and agree you are going to work really hard to make it a success. You take a huge risk with your career and maybe put some money in to make it work. You have some money saved up which makes it possible to take this risk, and maybe you are married with kids and having something in reserve was a clear necessity if you wanted to give this start-up thing a shot. Now, AFTER you take that leap and start working to make the company a success you find out that you have to personally guarantee debt for the company. Isso é uma merda.

Our advice would be that given the circumstances described you sound like you may have some founder conflict issues that need to be resolved, and that the debt guarantee issue has helped surface. You should think about whether this is accurate and if so work to resolve those before you deal with the specific debt issue.

Next (whether we are right or wrong about broader conflict issues) – is this the only source of capital for the business? If so you should talk about why this is the case, and whether there are alternatives that are better than what is on the table (a debt guarantee sucks, trust us. Don’t forget these will be joint and several, meaning that each person is individually on the hook for all of the debt, so that if the other people who provided guarantees do not pay, you might have to, or worse, the lender may just go after one person because they have deeper pockets).

Finalmente & # 8211; a better solution. If the lender is focused on your personal assets for guarantees, have the two founders wiling to take on this risk just structure the loans to be personal loans, and then have these founders lend the money to the company, or invest it in the form of preferred equity where you get this money out first. As an individual you are taking on the same risk as with the personal guarantee, but instead of passing the upside for lending to the start-up to the lender, you are getting the “compensation” for backing this money up. You can structure it under the same terms as the lender was asking for, with all of that accruing to the two founders who are extending the loan. If you are reading this and thinking “I don’t want to personally loan money to the company” then stop now, call the lender and tell them you are going to pass because if you guarantee the loan you are in many ways doing exactly that, but with no upside because the only reason the company will fail to pay the debt is if it cannot do so, so if you get stuck with the debt on the personal guarantee it is a pretty safe bet you are sitting on a worthless company as well. Again, that sucks.

As we said up front – AVOID AVOID AVOID.

PS As an aside, one of our contributors shared a story about a lender who was setting up a $1 million line of credit for one of his companies. They got to the final paperwork when the lender threw in a clause that they wanted the venture investors to have their firms guarantee the debt. As any legit firm would do, the firms both refused and the company set up the line of credit elsewhere. The beauty of this story? Three months later, before the company drew down a nickel from the line of credit, they were acquired for $485 million. The warrants that the initial lender would have gotten (and the second one DID get) were worth over $1 million. Given the company never borrowed any money, the ‘debt returns’ for this lender included $500 paid in to exercise the warrants (yes, $500), and $1.05 million paid out a couple of weeks later. The second lender (one of the ones on our single hand above) reaped a return on investment that to this day continues to be a record in terms of IRR (Internal Rate of Return). They deserved every penny for stepping up.

Thanks, Cap. I agree completely with your response in the case where the lender is a non-government entity. However (I probably should have mentioned this), the lender in question is state government economic development agency. As we started getting into it after my initial post, we discovered that are some state grants associated with the whole package.

Does that information change your assessment? Obrigado novamente.

It changes things in that I no longer question the motivation of the lender, but to be honest I’d be very concerned about having to guarantee a government loan of this sort. Grants are great, and usually require no financial guarantees. Just to understand, if they loan you the money and the business fails, they want you to repay them? If the answer is yes, then the initial response pretty much stands.

How would you deal with a vesting scenario if both founders will work on it besides their day job as we don’t have money or investors. I believe that I will be spending more time on it and have also thought of and created the first version of the product. So I was thinking about a 60/40 split.

What is better? Get all stocks but have Repurchase Right. I am guessing that we would value the stocks rather low so repurchase costs would be low. Or have a vesting scenario that after a year your get 25% and from then 2% each month. Now difficulty here is of-course that for both of us it is not the full time job. (unfortunately).

CONSELHO DE OPÇÃO DE AÇÕES, P. C.

Clawbacks para o estoque de inicialização - posso manter o que eu acho que possuo?

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Atualizado em 23 de fevereiro de 2017. Originalmente publicado em 19 de julho de 2014. Obrigado por seu feedback entusiasmado sobre este post. Em 23 de fevereiro de 2017, mais de 30.000 pessoas já o viram. Espero que você leia, use e compartilhe.

Todo mundo adora uma história da corrida do ouro sobre contratações de startups fazendo milhões em ações de startups. Mas nem todo o capital inicial de startups é criado igual. Se uma startup adicionar direitos de recompra para ações adquiridas (um exemplo de um "clawback") a seus contratos, os indivíduos podem perder o valor de seu capital investido porque uma empresa pode forçá-los a vender suas ações à empresa em determinadas situações, como se deixassem seus empregos ou fossem despedidos antes do IPO ou da aquisição. Outros exemplos de clawbacks são a perda (em vez da recompra) de ações adquiridas na rescisão ou por violação de acordos IP ou não-concorrentes.

Imagem de Babak Nivi da Venture Hacks, que avisa os fundadores e contratações de startups para "correrem gritando" de ofertas de startups com clawbacks ou direitos de recompra de ações adquiridas: “Fundadores e funcionários não devem concordar com essa disposição sob quaisquer circunstâncias. Leia o seu plano de opção com cuidado.

Como os Clawbacks Limitam o Valor Inicial da Equity.

Em um verdadeiro plano de ações, executivos e funcionários ganham ações, que continuam a possuir quando deixam a empresa. Existem regras especiais sobre aquisição de direitos e requisitos para o exercício de opções, mas uma vez que as ações são ganhas (e as opções exercidas), esses acionistas têm direitos reais de propriedade.

Mas para startups com direitos de recuperação, as pessoas ganham ações que não possuem. No caso de direitos de recompra de ações adquiridas, a empresa pode comprar as ações em certos eventos, mais comumente depois que o indivíduo sai ou é demitido pela empresa. Se o indivíduo ainda estiver na empresa no momento de uma oferta pública inicial ou aquisição, ele obtém o valor total das ações. Caso contrário, a empresa poderá recomprar as ações a um preço com desconto, chamado de “valor justo de mercado” das ações ordinárias (“FMV”) na data de término do vínculo empregatício ou outro evento desencadeador.

A maioria dos contratados não sabe sobre esses clawbacks quando negociam uma oferta, participam de uma empresa ou exercitam suas opções de ações. Isso significa que eles estão ganhando patrimônio e comprando ações, mas não têm um verdadeiro senso de seu valor ou de seus direitos de propriedade (ou falta deles).

Clawbacks são "horríveis" para os funcionários - Sam Altman da Y Combinator.

Em alguns casos, um acionista ficaria feliz em vender suas ações de volta para a empresa. Mas os direitos de recompra não são projetados com os interesses do indivíduo em mente. Eles permitem que a empresa compre as ações de volta contra a vontade do acionista e a um preço por ação com desconto conhecido como “valor justo de mercado” ou “FMV” das ações ordinárias. Como escreveu Sam Altman, da Y Combinator, "está tudo bem se a empresa quiser se oferecer para recomprar as ações, mas é horrível para a empresa exigir isso".

O FMV pago pela empresa pelas ações não é o valor real por duas razões. Primeiro, o valor real das ações ordinárias é próximo do preço da ação preferencial por ação (o preço que é pago pelos investidores pela ação e que é usado para definir a avaliação da partida), mas o FMV de recompra é muito menor do que essa avaliação . Em segundo lugar, o valor real de possuir estoque inicial vem no evento de saída - IPO ou aquisição. Esta recompra antecipada impede que o acionista perceba esse crescimento ou “estale” em valor.

Exemplo da Vida Real - Ações da Skype que valem US $ 0,00 em US $ 8,5 bilhões. Aquisição da Microsoft.

Em 2011, quando a Microsoft comprou o Skype por US $ 8,5 bilhões (que é um B), alguns ex-funcionários e executivos ficaram indignados quando descobriram que seu patrimônio valia US $ 0 por causa de um clawback em seus documentos patrimoniais. O choque deles seguiu-se a um período de descrença, durante o qual eles insistiram que possuíam as ações. Eles não podiam perder algo que possuíam, certo?

Um ex-funcionário que recebeu US $ 0 na aquisição disse que, embora a boa impressão dos documentos legais estabelecesse o direito dessa empresa, ele não estava ciente disso quando ingressou. "Eu nunca teria ido trabalhar lá se soubesse", disse ele a Bloomberg. De acordo com a Bloomberg, “a única menção de que a empresa tinha o direito de comprar se ele partisse em menos de cinco anos chegou em uma única sentença ao final do documento que o encaminhava para outro documento, que ele nunca se incomodou em ler. "

Tanto a Skype quanto os investidores que implementaram os clawbacks, a Silver Lake Partners, foram chamados na imprensa de “malvados”, a indignação da comunidade iniciante não mudou o status legal dos funcionários e executivos que foram cortados em milhões de dólares em valor. no negócio.

Exemplo Hipotético # 1 - A Empresa NÃO Possui Direitos de Recompra de Ações Elegíveis - Valor da Ação: $ 1,7 Milhões.

Veja um exemplo de como um indivíduo ganharia o valor de ações iniciais sem direitos de recompra ou clawbacks. No caso de uma contratação antecipada da Ruckus Wireless, Inc., o valor teria crescido conforme mostrado abaixo.

Este é um exemplo de uma hipotética contratação antecipada da Ruckus Wireless, que abriu o capital em 2012. Ela presume que a empresa não restringiu o capital de executivos ou funcionários com direitos de recompra ou outros clawbacks de ações adquiridas. Essa pessoa teria o direito de manter as ações até o IPO e ganhar US $ 1,7 milhão.

Este é um exemplo de uma hipotética contratação antecipada da Ruckus Wireless, que abriu o capital em 2012. Ela presume que a empresa não restringiu o capital de executivos ou funcionários com direitos de recompra ou outros clawbacks de ações adquiridas. Essa pessoa teria o direito de manter as ações até o IPO e ganhar US $ 1,7 milhão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, consulte esta Folha do Google.

Esses cálculos foram estimados a partir de registros públicos da empresa com o Estado da Califórnia, o Estado de Delaware e a Securities and Exchange Commission. Para obter mais informações sobre esses cálculos, consulte O primeiro percentual: como 1% da Ruckus Wireless na série A se tornou US $ 1,7 milhão no IPO.

Exemplo Hipotético # 2 - A Empresa Tem Clawbacks de Ações Elegíveis - Valor da Ação: $ 68.916.

Se a companhia tivesse o direito de recomprar as ações da FMV na saída do indivíduo, e elas saíssem após quatro anos de serviço quando as ações estivessem totalmente adquiridas, o preço forçado de compra teria sido de $ 68.916 (estimado). Isso teria feito com que o acionista perdesse US $ 1.635.054 em valor.

Nesta hipotética, o indivíduo teria perdido US $ 1.635.054 em valor se as ações fossem recompradas na sua rescisão. Se você quiser ver os cálculos de trabalho, consulte esta Folha do Google.

Sem surpresas - Identificando Clawbacks durante a negociação.

Como você pode ver, os clawbacks afetam dramaticamente o valor do estoque inicial. Para alguns clientes, esse termo é um fator decisivo quando eles negociam uma oferta de inicialização. Para outros, torna a compensação em dinheiro mais importante em sua negociação. De qualquer forma, é essencial conhecer esse termo ao avaliar e negociar uma oferta ou ao considerar o valor do patrimônio depois de ingressar em uma startup.

Infelizmente, este termo provavelmente não será explicitado em uma carta de oferta. Ele pode aparecer em qualquer número de documentos, como contratos de opção de compra de ações, acordos de acionistas, estatutos, contratos de IP ou acordos de não concorrência. Normalmente, eles não são oferecidos a um recruta antes de assinar a carta de oferta e ingressar na empresa. Mas eles podem ser solicitados e revisados ​​durante o estágio de negociação para descobrir e renegociar clawbacks e outros termos de bandeira vermelha.

Meus clientes que estão negociando ofertas solicitam à empresa versões do formulário de todos os documentos relevantes antes de concordar com um pacote de patrimônio. Eu leio os documentos, identifico bandeiras vermelhas como clawbacks e proponho termos mais favoráveis ​​dentro dos padrões de mercado. Na maioria dos casos, os clientes negociam os termos em seu próprio nome. Estou disponível nos bastidores durante a negociação e para revisar as versões finais dos documentos. Se você gostaria de orientação profissional sobre o seu patrimônio de inicialização, por favor, veja este FAQ ou contacte-me em (650) 326-3412 ou info @ stockoptioncounsel.

Conselho de Opção de Compra de Ações, P. C. - Serviços Jurídicos para Indivíduos. A advogada Mary Russell aconselha indivíduos sobre concessões de ações, design de remuneração executiva, contratos de emprego e termos de aquisição. Ela também aconselha fundadores em seus interesses pessoais em incorporações, financiamentos e eventos de saída. Por favor, veja esta FAQ sobre seus serviços ou entre em contato pelo telefone (650) 326-3412 ou por e-mail.

Obrigado a Dianne Walker, do Conselho de Opção de Ações, pelas edições deste post.

What is a Repurchase Option?

Founders often ask how they can keep a co-founder who leaves the company shortly after formation from taking his founders’ stock with him. The remaining founders typically feel that the departing founder should not be able to share in the company’s future upside value. Similarly, investors typically want to prevent a founder from leaving with his stock shortly after making an investment.

Like employee stock options, founder stock can be subject to vesting based on service to the company. This is accomplished by the founder granting the company an option to repurchase his stock for the nominal price paid by the founder if he leaves the company before the stock vests. The stock “vests” periodically when a partner is released from the repurchase option. This is often referred to as “reverse vesting.” Note, investors sometimes give vesting credit for time a founder spent building the company’s value by exempting a portion of the founder’s stock (e. g., 25%) from the repurchase option.

For example, three founders could each agree on a repurchase option with quarterly vesting over two years with respect to their founders’ stock for which they paid $0.001 per share. In this example, 12.5% of the stock held by each founder would be released from the repurchase option quarterly such that at the end of two years all of the stock held by each founder would be free of the repurchase option and a founder would be free to leave the company with such stock.

When using a repurchase option, a founder should seek tax advice as to whether to file an 83(b) election with the IRS. Such an election enables the founder to include in income at the time of original issuance the value of the stock that is subject to repurchase.